鸦片战争后，中国的社会矛盾急剧激化。不堪忍受清王朝残酷压榨和外国侵略者疯狂掠夺的各地人民群众，纷纷组织起来进行英勇顽强的抗争。在这些此起彼伏、前赴后继的革命大潮中，以洪秀全为首领的“拜上帝会”于1851年1月11日在广西桂平县金田村正式宣布起义，并定国号为太平天国。从此，中国革命开创了一个新的历史时期。

该剧讲述了方敬斋这样一位匡扶正义、睿智精明、清正廉洁的绍兴师爷富于传奇色彩的一生，以及他周围一群师爷的人格行为及非官而官、寄人篱下、弄权幕后的复杂心态。本片以曲折生动的故事展现了科举制度下一批落榜秀才的命运遭际和喜怒哀乐，并折射出晚清社会光怪陆离的畸形景象。

一心求功名的书生杨予畏荒斋苦读，在此结识了美丽鬼魂连琐，人鬼之间渐生情愫，得知阴界白无常想让连琐给他作妾，予畏将其挫败，并将连琐带回自己家中。连父看不起身份低微的予畏，拒绝将女儿许配给他。进京赶考的予畏途中遭遇不测，幸得狐狸精乔娜一家相救，并收留他在家中养病备考。再次上路的予畏被桂花精聂小倩调戏，但他不为其美貌所动，聂…