该剧讲述了方敬斋这样一位匡扶正义、睿智精明、清正廉洁的绍兴师爷富于传奇色彩的一生，以及他周围一群师爷的人格行为及非官而官、寄人篱下、弄权幕后的复杂心态。本片以曲折生动的故事展现了科举制度下一批落榜秀才的命运遭际和喜怒哀乐，并折射出晚清社会光怪陆离的畸形景象。

根据蒲松龄《聊斋志异》改编。 书生杨予畏为求取功名在荒斋中攻读八股。在此，他结识了美丽、善良的鬼魂连锁。一连数夜，连锁都来荒斋与杨予畏吟诗抚琴，人鬼之间渐生情愫。连锁用自己的陪葬物玉镯、金钗替杨家还了债。当阴间的鬼吏白无常硬逼连锁给他作妾时，杨予畏在朋友帮助下挫败了白无常，并用自己的精血使连锁复活。杨于畏送重返人间的连…

上海工人第三次武装起义失败后，上海城一片白色恐怖。年轻的共产党员阿立死里逃生，苦苦寻找党组织。他在集市遭到流氓头子阿金手下人的袭击，混战中，阿立发现对方领头的娘子似曾相识，而娘子也认出了阿立并放走了他，众打手莫名其妙。在一家废弃的工厂，阿立找到了藏匿的武器，还与战友炳坤不期而遇，两人发誓血债血偿。　　特务头子余恩生四处…