抗日战争时期，皖南清河镇，孤儿天星和葫芦，栖身山洞，以讨饭为生爱犬黑马与他们相伴一天黑马发现了受伤的新四军战士方刚，天星和葫芦将他救回山洞精心照料方刚归队心切。天星和葫芦瞒着他找到队伍，回来后却发现方刚被“黄狗子”抓走了。在天星的帮助下，新四军抓到周连副，得到线索。陈参谋带小分队夜袭保安团部，在天星、葫芦和黑马的配合下…