香港早期动作片，为以后香港经典动作片的诞生起到了不可磨灭的作用。

解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛.大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基 饰）。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就睡…

阿吉是海鲜铺的伙计，嗜武如命，又喜打抱不平，为老板若来不少麻烦。一日，他因见当地恶霸欺压乡民，而与他们发生冲突，后被师傅逐出门墙，在机缘巧合下拜在螳螂派门下学习螳螂拳，后师傅与爱人双双被恶霸仇家所杀，阿吉悲愤异常，神智疯癫，正好练成癫螳螂，无形中功夫大进，在铲除恶霸后，却无法复原，镇民为纪念他给他取了一个外号“癫螳螂”

这座城市笼罩在连环谋杀的阴影中，关于五起针对年轻男人凶杀的传言如同瘟疫般恐吓着城市中所有人的神经张雯是这座城市的一员，她不再年轻，丈夫刘卓公然出轨，为了留住丈夫的心，张雯甘心参与丈夫返老还童实验，但她不知道这背后却是令人胆寒的阴谋。神秘的老太婆，不见五指的深山，恐怖的杀人案，看似神奇的秘药。张雯就这样一步步走入了迷雾，…