一名指挥官收到一份对欧文·隆美尔将军指挥部发动攻击的指令，实际上这是不值得的，因为指挥官不适合他的工作除此之外，他不知道，他的妻子和他的一个军官有暧昧关系。

盖伊（法利·格兰杰FarleyGranger饰）拥有一段并不幸福的婚姻，他的妻子乔伊斯（凯茜·罗杰斯KaseyRogers饰）是一个水性杨花的浪女，盖伊对妻子的不忠恨之入骨。布鲁诺（罗伯特·沃克RobertWalker饰）常年受到专横的父亲安东尼先生（乔纳森·哈勒JonathanHale饰）的压制，忍无可忍的他逐渐起了杀心。就是这样的两个倒霉男人，他们在一列火车上相…