1930年代，乡村少年唐水生来到上海投靠六叔（李雪健），在他的引荐下，做了歌舞皇后小金宝（巩俐）的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田）的女人，但与其手下宋二爷有染，而宋二爷已经觊觎唐老爷的位子良久。 六叔的猝死使唐老爷心生警觉，带着小金宝、水生等人来到一个只有寡 妇翠花和她一双儿女在的小岛避难，并下令对上岛的生熟面孔…

北宋末年，宋朝皇帝不幸狡死，在临死前已经立了一份诏书，立第五子肃王为太子，但没来得急公布，太子却遭刺客暗杀，新太子遇害，北宋江山处于风雨飘摇之中而督抚公子王子雄在府上无意中却听到阿玛和捕快南宫弦的谈话，得知景王赵杞要杀害王妃，这时王子雄来到肃王府带着身怀六甲的王妃曹珍从临安逃回杭州娘家的途中，遭到景王赵杞逆党的追杀，危…