清朝嘉庆年间，直隶永年县青年杨露蝉（王群 饰）自幼习武为求精进，他按照蒙师的指点来到河南省温县陈家沟，准备拜太极高手陈长兴为师。谁想甫入陈家沟便因路见不平与陈的徒弟大打出手，而陈脾气执拗，拒不收徒。杨露蝉虽精诚中肯，却始终未能令陈回心转意。杨气愤不过，绝尘离去，并发誓十年后学成归来，与陈一较高下。在此之后，他先后拜曾大…

侠女吕四娘为报父仇隐居蓬莱，育孤训徒。不料12年后因恶徒告密，再度出山与仇人 宫府决战蓬莱。