清朝末年，广东知名教头童铁铮（狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地知名的风月之地，妓院生意非常红火，而客人大多是当地的官僚富人，更有不少士兵。童铁铮带着儿子（樊少皇 饰）进入凤凰镇时就见识了这里的风气，也意外结识了凤凰镇最红的妓女（胡慧中 饰），二人相互欣赏。正式接任教头后，童铁铮有意整治军…

二战初期，一艘毁坏的潜水艇搁浅在加拿大海湾狂热的纳粹船长和他的全体船员必须抵达当时中立的美国，否则他们要被捉拿。一路上他们遇上形形色色的人物，对战争和爱国主义抱着各自的态度。