蚂蚁Z对蚂蚁王国的现状十分不满，但天生胆小的他也只能在一边唠唠叨叨，幸好友兵蚁威的保护，瘦弱的Z才不会被欺负。一次偶然机会，Z遇上了逃跑出皇宫的公主宝拉，宝拉因为被母后安排即将与曼将军结婚而不满才离家出走的。在俱乐部里，宝拉主动邀请不起眼的Z跳舞；Z无意中得知了宝拉的身份，跑去和威调换了身份假扮士兵为了能在阅兵中和公主见面…

远在宇宙另一端的波波星人因为不堪忍受瓜星人的侵略，于是举族远迁，将蔚蓝的地球视为他们新的定居点在颟顸的领袖的指挥下，波波星人将人类驱逐到澳大利亚一处专门修建的定居点。

自从与玛戈（米兰达·卡斯格拉夫MirandaCosgrove配音）、伊迪丝（达娜·盖伊DanaGaier配音）和阿格蕾丝（埃尔希·费舍ElsieFisher配音）三个可爱的小女孩实现宿命的邂逅，曾经的大坏蛋格鲁（史蒂夫·卡瑞尔SteveCarell配音）可真彻底转型了，他金盆洗手，转而化身为慈祥可亲的爸爸和做得一手烂口味布丁果冻的商人。当然凡事没有尽善尽美的，在此…