道姆·柯布与同事阿瑟和纳什在一次针对日本能源大亨齐藤的盗梦行动中失败，反被齐藤利用。齐藤威逼利诱因遭通缉而流亡海外的柯布帮他拆分他竞争对手的公司，采取极端措施在其唯一继承人罗伯特·费希尔的深层潜意识中种下放弃家族公司、自立门户的想法。为了重返美国，柯布偷偷求助于岳父迈尔斯，吸收了年轻的梦境设计师艾里阿德妮、梦境演员艾姆…

邪恶变种人兄弟会刺杀了罗伯特-凯利参议员(Robert Kelly)，结果导致在2013年的世界里，变种人全部被关押在集中营，处处受到巨型机器人“哨兵”(Sentinels)的追杀。为了改写历史，未来世界的Kitty Pryde(幻影猫，艾伦-佩吉饰)回到过去警告X战警，让他们阻止兄弟会的刺杀行动。不同年代的新老X战警们第一次相遇了。

本片是改编自原著作者Jean Hegland 的同名小说，故事描述一对姊妹在不久的未来中，因面对各种分崩离析的社会问题，一同努力求生存的另类末日题材。

影片讲述几个医学院的学生为了体验死后的感觉进行了一项大胆的试验：他们瞬间停止心脏跳动和大脑机能，达到临床死亡状态，然后很快恢复试验成功了，但他们始终无法忘却那恐怖的濒死体验，而且有些东西似乎也随着他们死而复活来到了生活中。

在孔雀镇的铁路旁边，生活着一个有着灰暗过去的男子——约翰·斯基尔帕（希里安·墨菲 Cillian Murphy 饰），他自幼在母亲的淫威下长大，由此养成了压抑自闭的性格在母亲去世后，约翰的人格分裂，其内心生出象征母性的女子埃玛。约翰就这样在男女两个身份间转换，过着平静而扭曲的隐蔽生活。 某个清晨，灾祸突然降临。一个火车头脱轨闯入约翰家…

在德州名叫伯顿的普通小镇里，生活着一个并不开心的少女布里丝·卡文德（艾伦·佩姬 Ellen Page 饰）她迷恋摇滚乐，对人生有着别样的憧憬，但却常被母亲布鲁克（玛西亚·盖·哈登 Marcia Gay Harden 饰）打扮成乖乖女，参加镇上举行的各种选美比赛，这令她倍感乏味。某个夜晚，布里丝和好友佩希（阿莉雅·肖卡特 Alia Shawkat 饰…