本片是以“健忘症”为故事基本设计的最佳电影之一，拍摄于第二次世界大战中期，剧情则发生在第一次世界大战结束后的英国在作战时失忆的雷．纳考尔曼，在一个小镇庆祝战争结束的狂欢中邂逅了当地的歌舞女郎葛丽亚．嘉逊。她认出他是失忆者之后，带他到乡下养伤，并帮他恢复记忆。不过他只能恢复了说话和写作能力，并且成为一个作家。两人相爱结婚…

才华横溢的表演艺术家安托尼成功的扮演了许多角色，可是到了老年功成名就的时候却找不到自己，他迷失在黑色的舞台上。他怀疑，猜忌，神经过敏，他在演死亡之吻的时候迷失在奥赛罗的险影里，黑暗中总有一股力量把他推向困惑的边缘。

挥霍无度的威利·利兰再次返回到一贫如洗的伦敦家里，他父亲很高兴，但威利·利兰似乎并不愿意留下。