抗日战争中期，山西汾阳共产党员蒋三（葛振邦饰）回故乡唐兴庄，发动群众，组织贫农团，传播党的抗战主张。蒋三的哥哥蒋二则当了汉奸，投靠了日寇吉田（许诚饰），蒋母（丁惟敏饰）对此十分痛恨。一天，蒋三在村里组织堡垒户开会，蒋二带人来抓捕，不料扑了空，蒋二逼母亲说出蒋三的去向，遭母痛斥，他又抓了蒋三的妻子刘玉梅，审讯吊打，刘玉梅…

1950年代，晋中某地农村，村长范登高不热心集体生产，私自进城跑买卖，群众意见很大，民兵队长王玉生对此非常不满，两人因此发生争执。村长的女儿灵芝和糊涂的儿子有翼都是共青团员，彼此有好感。他们痛恨自己家里人思想落后，灵芝生性泼辣，敢于斗争，有翼则性温胆怯，对落后势力采取妥协态度。灵芝渐渐看不起有翼，最终把爱投向离了婚的玉生。…

据赵树理小说《三里湾》改编