影片以美国南北战争为背景，描写了南方两个庄园的兴衰历程以及几个人物之间的爱情波折。美丽任性的庄园主之女郝思嘉小姐，高傲自信，青春夺人。在一次酒会上赢得了青年浪子白瑞德的青睐。而郝思嘉的心却为另一位庄园公子艾希利所占据， 艾希利与表妹媚兰情投意合，已结连理。战争的爆发使郝思嘉两度成为寡妇并最终与白瑞德结合，但对艾希利的爱…

清朝末年，广东知名教头童铁铮（狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地知名的风月之地，妓院生意非常红火，而客人大多是当地的官僚富人，更有不少士兵。童铁铮带着儿子（樊少皇 饰）进入凤凰镇时就见识了这里的风气，也意外结识了凤凰镇最红的妓女（胡慧中 饰），二人相互欣赏。正式接任教头后，童铁铮有意整治军…

费雯•丽扮演的郝思嘉是一个漂亮、任性、果断的美国南方女子，爱上了另一庄园主的儿子艾希利，但艾希利却选择了温柔善良的韩媚兰郝思嘉赌气嫁给韩媚兰的弟弟查尔斯。南北战争在爆发后，查尔斯上前线并战死。郝思嘉和风度翩翩的商人白瑞德相识，但拒绝了他的追求。南方军战败，亚特兰大一片混乱。