讲述在千禧年在南方小镇上的一段消散的少年友谊的故事“好学生”黎菲与“坏孩子”张辰浩是同班同学，他们各自经历了家庭变迁，一起摸索着未知的生活，奋力而坚韧地成长起来。看似完全两个世界的他们，曾经无限接近、彼此相伴，却最终在个人选择与外力挤压下，渐行渐远，走向了轨道的两边。高考将至前，一场剧变最终裹挟住了二人的命运。

影片围绕失去父母的姐姐在面对追求个人独立生活还是抚养弟弟的问题上展开了一段细腻感人的亲情故事。