该片讲述两个小男孩无意中打开封印之书后展开了一场万圣节之夜大冒险的故事。

1989年，位于缅因州的德里市，正被恐怖的阴影所笼罩。从上一年开始，儿童失踪案接连发生，似乎某个可怕的未知存在悄然来到了人们中间。痛失弟弟的少年比利（杰顿·李博赫 Jaeden Lieberher 饰），决定和艾迪、瑞奇、史丹利等伙伴利用暑假寻找弟弟乔治的下落。不久之后，遭小坏蛋们欺负的小胖子本、被疯传放荡的坏女孩贝弗莉以及父母死于大火的孤…