闫飞查出上海近期发生的离奇命案真凶乃丧失神志力大无穷的改造人改造人四处杀人令社会大乱。黄俊以神笛之音控制了局面，因而被段司令提拔成新任市长。黄俊联手闫飞追查背后真相，线索指向日本731部队。闫飞父竟然也被改造了。失踪一年的白凌突然出现要求跟闫飞合作联手对付黄俊，指出黄俊是个能力极强心理变态的魔头，一年多前利用日本人的实验…

清咸丰年间八卦掌创始人董海川游走江湖，锤炼武功，要创出一门前所未有的内家拳法，贪婪无比又酷爱武学的德威用各种办法逼迫他交出武学，甚至将他逼得无处安身，他为义军唐赛虎所救，又卷入义军刺杀咸丰皇帝的计划

董海川净身入宫准备刺杀咸丰皇帝，却接连遭遇咸丰驾崩和义军兵败两重打击，要刺杀的目标和委托他刺杀的人都没有了,此时正值第二次鸦片战争之后，洋人势力在京城作威作福，董海川决意重新振作要将八卦掌研究至大成