抗日战争中，日军从缅甸入侵云南，我滇西边疆各少数民族利用手中最原始的武器弓弩和长刀，与日军展开了激烈的搏杀。日军基地司令山木大佐接到日军车队陷入火海的报告，恼羞成怒，一面派出以小林勇佐为队长的山林特遣队潜入大林莽，企图挑起民族矛盾，以便集中剿杀；一面亲自出马对景颇山寨进行血腥屠杀。景颇族女头领玛鲁带着残存的景颇族山民逃…

民国初年，袁世凯的亲信、军阀宋孝贤妄图拥戴袁世凯称帝，遭到革命党人的坚决反对。二十年前受宋孝贤迫害而失散的一对孪生兄弟岳丰和东华在一次生与死的拼杀中相认，二人携手杀死了宋孝贤，报了家仇国恨。

魏国与北方蛮族柔然连年交战，老单于心存退意，但是其子冒顿（胡军饰）生性暴戾，意图吞并中原。为御外敌，魏国征召壮丁入伍，为国效忠。考虑到父亲花弧年迈病重，其女花木兰（赵薇饰）毅然决定女扮男装、替父从军。在军中，木兰因有昔日玩伴小虎（房祖名饰）做掩护，尚未露出破绽。一次偶然的机会，副营长文泰（陈坤饰）发现了木兰的秘密，但见…