自诩为全世界最狂热的布偶粉丝，来自于美国的一座小城镇的沃尔特（彼得·林兹配音）和他的弟弟加里（杰森·席格尔饰）以及加里的女朋友玛丽（艾米·亚当斯饰）正在洛杉矶度假，可是却被他意外发现了一个由邪恶的石油商特克斯·里奇曼（克里斯·库柏饰）一手策划的阴谋特克斯·里奇曼打算将布偶剧院夷为平地，因为就在这片供布偶们演绎的舞台下面…