本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。孤儿奥利弗（巴尼•克拉克 Barney Clark 饰）由教会抚养长大，9岁时被送去童工厂拣填絮，后被卖给棺材铺当学徒，屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑，步行七十英里到达伦敦，遇见小偷“机灵鬼”（哈利•伊登 Harry Eden 饰），并被收入犹太老头费金（本•金斯利 Ben Kinsley 饰）…

这是一个小女孩的冒险故事，生活在维多利亚时代的女孩温迪（蕾切儿·哈伍德饰），出生在压抑的环境中，还整天被一个呆板顽固的父亲扼杀她童年的快乐和梦想。温迪的好朋友们也遭受着同样的痛苦，他们梦想着有一天，能够学会在天上飞，这样他们就可以飞离令他们讨厌的家了。终于在一个黑暗的夜晚，长着乳牙的小飞侠彼得·潘（杰瑞米·桑普特饰），…

由于父亲的死，10岁的保罗成为家庭的管理人。他努力保护母亲梅尔免受于海洛因的毒害，保罗为了他的母亲外出工作，以贴补家用。面对生活的困苦，保罗和他的母亲相互扶持。这是一个儿子和一个母亲之间令人震撼的故事。