渔村姑娘菱菱（黎莉莉饰）与表哥（高占非饰）捕鱼为生时军阀战争频仍，农村破产，菱菱与表哥被迫流入大城市谋生，同在一家纱厂做工。后来，表哥当了水手，漂泊重洋。菱菱涉世不深，不识城市社会黑暗，受纱厂少东家诱惑，被骗失身，旋又被卖入妓院，过着地狱般的生活。两年以后，已参加革命军的表哥回到上海，遭敌人追捕。在危急关头，菱菱冒死帮…

导演高琦带着剧组在郊外摄外景，听到一阵美妙的歌声。歌者李月英非常漂亮，与身为音乐家的父亲一起来到现场，对明星杨倚云情有独钟。后月英亦成为演员，与杨倚云同演歌剧《楼东怨》。二人在艺术上配合默契，互生情意，但倚云已有妻室，其妻在家照顾老母。高琦是倚云表兄，劝倚云不要耽误月英青春。倚云悔悟，托辞有病回家，交际花春萍前去探望，…