该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红、黄翠凤与周双珠心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。几个女人用生存、竞争与…

19世纪中叶，帝国主义轰开了古老中国的大门，一纸《南京条约》签订，上海正式开埠，从此各种各样的传奇与悲喜人生在这片土地上交替上演。将近一百年后，世界局势动荡不安，各方势力汇集于魔都，继续谱写着属于这座城市的传奇。镜头前，陈丹青、杨小佛（杨杏佛之子）、杜美如（杜月笙之女）、张心漪（曾国藩之曾外孙女）、韦然（上官云珠之子）、…

陈顺德洋名叫大卫，对洋老板惟命是从，一心想往上爬。一天，老板赴美，留下一条名叫玛莉的大狗由大卫照管，大卫受宠若惊。春天到了，玛莉开始发情，大卫惟恐玛莉与土狗偷情，于是给她戴上了“贞节带”。但玛莉还是与野狗交配成孕。大卫获悉，痛打太太。太太痛苦万状，没想到丈夫如此无情无义，视狗比亲人还要亲。大卫则感到没把洋主子的狗照顾好…

苏珊（朱丽叶·比洛什饰）的丈夫滞留在加拿大蒙特娄大学客座写小说，独留她与七岁的儿子西蒙在巴黎，她是个出色的戏剧教授同时也是木偶剧编剧，正忙着筹备一出改编自中国元曲的剧码《求妻煮海人》，并且担任剧中角色的声音演出每天忙着工作与大小杂事，对于自己更是自顾不暇的苏珊，只好请在巴黎大学念电影的华裔学生宋芳担任保姆。某天，西蒙发…

聂隐娘（舒淇饰）是魏博藩镇的大将聂锋之女，10岁时被一道姑带走，将其训练成武功绝伦的刺客。十三年后聂隐娘返家，奉师命要取与其青梅竹马的表兄魏博藩主田季安（张震饰）的性命。

想通过一段悠闲乡间生活来结束自己少女时代的千金小姐潘文琦（凤飞飞）在乡下偶遇同样来自台北的土地测量师大利（阿B），两人经过短暂误会，互生好感。可是返回台北后，却面临门不当户不对的尴尬。比起一般贵小姐，潘文琦个性虽很独立，却也乖乖听父母话去见了未来的老公（陈友），并对其也生出一定好感，面临选择的两难。当她摇摆不定时，大利…

从大陆迁往台湾的一家人，在表面平静的日子下，各怀心事祖母（唐如韫）对大陆念念不忘，一心想回去；父（田丰）母（梅芳）虽也有“外省人” 身份的尴尬，却也清楚知道回大陆只是梦一场；姐姐（萧艾）差不多已当自己是台湾本地人，偶尔伤心落泪是因想起为替父母分重担放弃了念大学；小孩子阿孝咕（游安顺），则只想着自己如何玩得痛快，完全没有…

在这部长达两个小时的三段式电影中，截取了舒淇与张震在三个不同时代截然不同的风情，诉说着一段三生三世，情缘未了的爱情故事第一段从1966年开始：当兵的张震段恋曲；而故事第二段又拉回到1910年，讲述文人张震和艺人舒淇的际遇；第三个故事则发生在现代，张震和新新人类舒淇在现代流行LOMO洗店里发生了轰轰烈烈的爱情。

布袋戏大师李天禄（李天禄饰）出生于台湾的日本殖民统治时期，他用口述回忆自己的戏梦人生，故事终结于日本战败投降。小时候的李天禄家里充满矛盾，母亲去世，来了一位冷酷的继母（杨丽音饰），他跟父亲（蔡振南饰）学得掌上手艺后独自离家，随木偶剧团登台演出、四处游走。年轻时的李天禄（林强饰）入赘女方家里。后来战争爆发，布袋戏被禁。唱…

因为妈妈生病在床，台北某所小学毕业生冬冬（王启光）携带妹妹婷婷（李淑桢）来到乡下外公家度暑假，在和当地小朋友共度快乐时光的同时，也逐渐见识到成人世界的各色脸孔。舅舅（陈博正）房间里藏有通缉犯人，同一个女孩谈着惹外公火冒三丈的恋爱；人见人怕人躲的疯女人（杨丽音）和婷婷交上朋友，并救了婷婷一条命；为救治疯女人，外公没赶去台…