故事开始于1960年代末高秀兰（郝岩饰）的丈夫撒手归天，留给她一女三男四个孩子，她的日子过得十分艰难。就在这时，有人给她介绍了锅炉工老关头（李幼斌饰），秀兰感觉又有了依靠。俩人结婚后，孩子们感觉母亲把感情转移到了继父身上，于是产生了对立。面对这群难以管教的孩子，老关头几次产生离去的念头，但由于舍不得放弃心爱的秀兰，想想也就…

影片刻画了一个美丽善良、知音律、晓歌舞、喜爱荣华富贵，不问朝政大事，三千宠爱集一身而又导致辗转蛾眉马前死，君王有泪救不得的宫廷贵妇形象。

秦朝末年，朝廷无道，民不聊生。天下各路义军纷纷揭竿而起，反抗秦廷。其中以故楚名将项燕之后项梁、项羽叔侄势力最大。项梁以自己新立之楚怀王的名义，召集各路义军，联合伐秦。谁知刚一出师，项梁便在与秦将章邯作战时战死了。项羽随即接替了叔父的帅位，将义军分为两路攻秦。项羽的东路军在关东聚歼秦军主力；指挥西路军的“沛公”刘邦则乘隙…