清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽（元彪）在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨（关之琳）后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿…

　　正德皇帝朱厚照（任贤齐 饰）自小长于深宫，虽有太监宫女们扮演各色人物的“百姓街”供他进行“假装微服私访”的游戏，但正德对假模假式的表演早已厌倦，遂借皇太后为他操办婚事的机会，随史官司马西（罗家英 饰）、指挥使陈珍珍（梁小龙 饰）以及太医一同微服出宫。正德一行体察民情游历到江南小镇，误入江南四大才子的赌局，将玉玺和银两…