周星星是飞虎队队长，奉命以卧底的身份到圣育强中学寻找警司于参观时被窃的配枪周星星就算百般无奈还是接受了任务。他很快适应了学校的生活，功夫高强的他也受到了学校众多学生的拥戴，周星星也顺势调查失枪案件。警队的另一位卧底曹达华也参与了这个案件，最后也与同学一起合力，帮助周星星破获一踪大型军火贩卖案件。

黑道大哥方叔（柯俊雄 饰）为人刚正耿直，忠勇仁义，为道上的兄弟所敬仰。当年他为保护兄弟，一个人顶下所有罪名，从此在监狱中度过了几十年岁月。出狱后，周围一切早已变了模样，当年的小弟们垂垂老矣，或退休，或经商，俨然与黑道没有任何干系。而黑社会的价值观也发生巨大改变，年轻的黑社会完全不把仁义放在眼里，在他们看来金钱胜过一切。…

黑道大哥方叔（柯俊雄饰）为人刚正耿直，忠勇仁义，为道上的兄弟所敬仰。当年他为保护兄弟，一个人顶下所有罪名，从此在监狱中度过了几十年岁月。出狱后，周围一切早已变了模样，当年的小弟们垂垂老矣，或退休，或经商，俨然与黑道没有任何干系。而黑社会的价值观也发生巨大改变，年轻的黑社会完全不把仁义放在眼里，在他们看来金钱胜过一切。　…

整蛊专家古晶，独来独往冤，专收取高昂费用，代人锅整蛊仇家及敌人，计划高超，手法独特，故被称为“整蛊界”第一高手。默基不忿女友乐儿移情别恋，特意请古晶来对付文杰，要文杰失掉爱情与事业。杰为人可爱热诚，令晶不忍心下手，决意助杰对付默基，默基请来“整蛊之霸”对付众人，因而进行连场整蛊大斗法。

周星星圆满完成了校园任务后，以为可以升职，偏偏被调为交通警察跟他一样立功的曹达华则继续以卧底的身份在学校内调查国际恐怖组织的案件。他的事业跌到低谷，就连准备婚礼的钱都是女友阿敏的私己钱，令阿星十分无奈。为了证明自己的能力，他决定以个人的身份到学校协助曹达华，恐怖分子如期行动，双方开始奋战。

这部续集片情节设计不如第一集工整严谨，很多笑料或是沿袭上一集的成功，或是牵强附会，绝没有第一集中对学生生活的入微体察和精心模仿。第一集大部分情节都发生在学校，或者与学校有关，主线十分清晰。而这部续集片不仅加入了星星和张敏的题外戏，而且还请出叶德娴大婶和吴孟达打情骂俏，众多繁杂的小插曲令故事主线根本无从凸显。不过，星哥还…

大陆青年左颂星（周星驰）到港投靠三叔（吴孟达），嗜赌的三叔发现他有特异功能后，以为找到发家致富的康庄大道，开始带他出入各大赌场，并要他以赌神为偶像，将赌技再发扬光大成为新一代赌圣。 　　风头正劲的左颂星引起台湾赌王陈松与香港赌王洪光（秦沛）的注意，双方均欲夺左颂星为其手下代表其出席世界赌王大赛。陈松成功将左颂星罗至门下…

大陆青年左颂星（周星驰）到港投靠三叔（吴孟达），嗜赌的三叔发现他有特异功能后，以为找到发家致富的康庄大道，开始带他出入各大赌场，并要他以赌神为偶像，将赌技再发扬光大成为新一代赌圣。　　风头正劲的左颂星引起台湾赌王陈松与香港赌王洪光（秦沛）的注意，双方均欲夺左颂星为其手下代表其出席世界赌王大赛。陈松成功将左颂星罗至门下后…

六、七十年代的香港，警察贪污，黑道横行，正是陈华与喇叭、猫仔及一班兄弟最风光的日子。　　陈华被视为「慈云山十三太保」之首，气焰高涨；还结识了一生至爱可柔，共度人生最甜蜜的时光。可惜好景不常，陈华因私下贩毒而被帮会追杀，幸好在亦敌亦友的扫毒组组长哈雷帮助下，逃出生天，但却终究法网难逃。出狱后，遭逢父亲病逝及女友可柔失踪，…

尹天仇醉心戏剧表演却始终不得志，但他依然不屈不挠的找寻机会，还在街坊福利会开设戏剧训练班，但是几乎没有人捧场。舞小姐柳飘飘因为不懂对客人做戏，经人介绍向天仇学演戏。