1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。　　阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许…

28年前，老梁在狱中生下了一个男孩“小凉粉”。孩子1岁时，母子分别再无联系。多年之后，青龙集团打手“鬼哥”在一次任务中，遭人暗算，双目失明。老梁出狱与阿鬼相遇，一个只想完成刺杀、一个想弥补亲情，阴差阳错下这对母子相互救赎、重返正道。

一九一二年的广州，尚武成风，武馆林立，其中由欧阳彪开设的武馆颇有名望。彪有一子一女欧阳昌及欧阳惠兰，兰聪慧贤淑，昌则好赌成性更欠下赌债而远走南洋。彪对昌已不予寄望，一心将衣钵传予忠厚女婿顾坚诚。一次，诚与兰往肇兴购药时，偶遇前清武状元荣德于火车上被乘警凌辱，幸得诚解围，诚欣赏德武艺超群，德顺利成为武馆助教。但德与彪的继…