北宋年间，太平盛世令开封府渐成虚设，尾随包拯（黄秋生）的展昭（刘德华）因整日无所事事怀念起过去云游四海的侠义生活，幻想有天重新披上黑衣。某次化身做他人的行动中，展昭遇上锦毛鼠白玉堂（张柏芝），被其言行举止深深吸引。　　五鼠大闹开封府，夺去展昭与襄阳王之妹（李冰冰）的订婚信物，展昭奉皇命追至五鼠老窝陷空岛劝降，吸引了…

“超杀女”科洛·莫瑞兹饰演的少女凯拉刚刚入职豪华大酒店，就碰上了叫人头疼的难题——杰瑞竟然想在酒店里定居，令酒店最近承接的世纪婚礼岌岌可危。于是，汤姆被凯拉雇佣成为酒店员工，目的是赶走杰瑞，这对欢喜冤家就此展开了一场你追我赶的爆笑喜剧。

一如既往，家庭大战再次爆发，老猫汤姆和老鼠杰瑞的追逐战将家里闹得天翻地覆。唯一不同的是，今天老狗在家睡觉，猫鼠大战搅扰了它的美梦。不堪其扰的老狗警告汤姆不准制造噪音，否则要它好看。胆小的汤姆点头应允，随后继续追逐。而此时战争发生了变化，汤姆追逐杰瑞的同时想尽办法不弄出声响，而杰瑞则故意制造噪音，打算吵醒老狗，让汤姆好看…

海岸救生猫们都在加紧训练，TOM则在一旁殷勤地为可爱的猫小姐服务，但是他的服务总是妨碍小老鼠JERRY的休息。当TOM看到猫小姐钟情于力量型的猫帅哥时，TOM费尽了力气。

汤姆正想睡觉，却被噪音惊醒，原来是杰瑞在搬运食物，汤姆想阻止他却被杰瑞捉弄。一只从马戏团逃脱的非洲狮子闯入家中，被杰瑞遇到，狮子拜托杰瑞不要把他说出去，他不喜欢马戏团，他想要回到森林中，杰瑞答应了他的请求并帮他寻找食物，结果却被汤姆阻止，杰瑞与狮子联手打败汤姆，最后杰瑞将狮子送上了开往非洲的船上。

一只老鼠侦探经过了重重机关，进入接任务的地方，接到了一个任务，去一只老猫的房子里拿装满了奶酪的冰箱。老鼠侦探行动了，老猫探测到了老鼠的到来，立刻利用机关关掉了大门，升起了所有的路障，没想到老鼠一按汽车喇叭，所有的路障全部消失了，老猫又升起了装有炸弹的电动小老鼠，这次炸到了老鼠侦探，可是侦探还是进入到了老猫的房间，并且利…

杰瑞教鼠小弟学习如何在汤姆睡着的时候捉弄他以及偷取食物，结果反被鼠小弟捉弄，鼠小弟和汤姆也成为了好朋友。

老鼠拿着剑挑到一顶黄色的帽子，这时猫拿着剑突然出现，他们两个之间开始了搏斗。

杰利无意中救了大胖狗汪汪，而后汪汪便成为杰利的贴身保镖，这也是汤姆梦魇的开始。

故事围绕着一对常见的家猫汤姆和老鼠杰瑞而展开，汤姆有一种强烈的欲望，总是不断努力的去捉同居一室的老鼠杰瑞，并不断地努力驱赶着这位讨厌的房客。尽管总是失败，但汤姆在追逐中得到的乐趣远远超过了捉住杰瑞。同时，汤姆在片中经常使用斧头、锤子、炸药、鞭炮等暴力工具或陷阱来对付杰瑞。但杰瑞非常机灵，时而使汤姆的诡计适得其反，让汤姆…