影片描述了一个特殊背景下的少年成长历程。以流畅动感的电影语言讲述了一个以亲情、友情和师生情为主体的感人肺腑、生离死别、富于人性的人间真情故事，影片中把人世间的爱表现的淋漓尽致，感人至深。

自幼父母双亡的素芳跟着戏班走南闯北，戏班老板郑敬山的真实身份是革命党人，他可怜素芳的身世，对她照料有加。素芳无意中救出被当地军阀追杀的青年陈学明，将他藏身在戏班里，学明的父母被杀，他一心报仇，郑敬山劝学明参加革命党。军阀得知戏班里有革命党，将整个戏班软禁了起来，素芳为救学明，死在军阀丁禄枪下，学明悲愤之极与丁禄同归于尽…